中天华溥张宏波：公司治理结构中的神秘组织——专业委员会

  在我的前两篇公司治理结构的系列文章之中，我们已清晰的知道企业的治理结构主要包含四个部分，即：股东会、董事会、监事会、经理层。这四个部分形成了公司治理的整体的结构，也在公司治理中发挥着无法替代的作用。但是有些人会提出，为什么在公司治理结构中，经常会出现专业委员会这样一个组织，而这一组织在不同的企业中又不总是次次出现，即便出现了也在各个不同的企业间形式各不相同，这个专业委员会到底是否属于公司治理结构的组成部分，如果确定无疑，那么这个组织到底是如何定位，以及他的具体运作模式到底是什么呢？

  从规范的公司治理结构角度来看，专业委员会确实属于公司治理结构中的一个确定的组织构成，但是根据不同企业的不一样的情况，专业委员会在公司治理结构中的存在又不是必然的，是一个可选项，也就是说能够准确的通过企业的详细情况来确定是不是在治理结构中设置专业委员会这一组织。另一个可选项就是即便是企业设置了专业委员会，到底设置哪些专业委员会，仍旧能由企业自主决定，法律并没有强制性。

  当然这种可选项也有例外，就是若企业公开上市募资，就必须要在治理结构中设计出专业委员会这一组织，并且在专业委员会的专业设置上存在着必选项。根据《公司法》的规定，凡在长期资金市场公开募资的企业，必须在治理结构中设置四个专业委员会，即：战略投资委员会、提名任命委员会、薪酬绩效委员会、审计委员会。也就是说，若企业要想上市，那么这四个委员会在企业的治理结构中属于必备条款，假如没有了就会不符合上市规则。

  那么专业委员会在治理结构中到底属于一个什么样的组织存在呢？在讲清楚这样的一个问题之前，我们第一步应该明白一个真相，所谓的专业委员会，全名应该叫“董事会专业委员会”，看到这一个名称我们基本能看出，这个专业委员会是为董事会服务的，直接向董事会负责。

  从其职权来看，为了弥补董事会在决策时候的专业不足问题，在董事会下设专业委员会，目的是为了协助董事会做好专业决策，确保董事会决策的准确性。而专业委员会的组成顾名思义也就是由专业技术人员组成的委员会，这些委员会的来源可以包括董事会的成员、也可以来自于经营管理层、还可以从企业的中层干部中挑选出来，另外，为了弥补企业内部人员的专业性不足问题，也可以从企业外部聘请外部专家来参与专业委员会。

  另外我们应该注意一点，《公司法》只规定了上市公司一定要应该设置四大专业委员会，对于非上市公司则没明确的规定，也就是说非上市企业能设置专业委员会，也可以不设置专业委员会。同时另一个不限制就是，任何一家公司，可以不受上市公司四大专业委员会的限制，能够准确的通过自己的经营决策需求，设置多个专业委员会，这种设置并不违反法律规定，甚至在某些层面还得到了法律的鼓励。

  董事会专业委员会的设置的目的是为了协助董事会作出正确的决策，确保决策的专业性，保证决策过程获取专业的支撑，而尽最大限度规避决策过程中的风险性，这种组织设置符合现代企业管理的基本需求。所以从另外一个侧面来看，董事会所负责事项的复杂程度，在某些特定的程度了决定了专业委员会的设置情况。

  那么专业委员会到底是如何运作的呢？依照我们的企业实践来看，我们大家都认为专业委员会可以有两种运作模式，也就应该将专业委员会分为两种角色来定位，第一种定位叫“参谋型专业委员会”，第二种委员会叫“决策型专业委员会”。

  所谓参谋型专业委员会，是说经过专业委员会审议的战略议题，不论专业委员会对本议题提出何种意见，都只能把意见以建议的形式附在议题后边，然后将议题的审议结果提交给董事会决策。至于董事会看了这种参谋意见是不是采纳，那就是董事会自己的事情了。专业委员会的这种运作模式类似于军队中的参谋作用，参谋可以就某项军事行动提出自己的意见，但是指挥决策权一定要由军事指挥长官来亲自掌握。

  所谓决策型专业委员会，是说凡是要专业委员会审议的战略议题，只要专业委员会认为不合理，直接可以否决，否决的结果就是这一个议题没机会上到董事会的层面。这种否决的专业委员会类似于中国古代帝国丞相的角色，丞相可以决定各级官员上奏的哪些奏章应该交给皇帝，让皇帝见到，哪些文件不可以让皇帝看到。当然，这一模式的变形就是，如果专业委员会认为议题的论据不合理，论证不准确，可以退回发起单位补充研究，待材料完善后再重新审议后提交董事会决议。

  刚才已经说了专业委员会可以有多个，比如有些企业就会在董事会下面设置了20多个专业委员会，以协助董事会决策，这等于说企业内部几乎所有的重大事项都会经过专业委员会这一关，企业的经营决策没有专业委员会的这一关考验，是不能获得审批执行落实的，这样专业委员会在企业经营决策中的位置就显得十分重要了。

  之所以说专业委员会在公司治理中属于神秘组织，除了这类组织在企业中可设可不设，可多设可少设这一原因外，第二个原因是专业委员会属于非常设机构，专业委员会的人员构成来自于方方面面，有内部中高层员工，也有外部专业机构的人员，平时大家都有自己的日常工作，只有在专业委员会召开的时候，才会聚在一起就某一事项开会审议。这些人在企业一般员工看来可谓来无影去无踪，总有一种平日不识名与姓，关键时刻天上来的感觉。正是这种非常设机构的特征，才使员工觉得这一组织的存在非常神秘，但是在组织愈来愈开放的今天，企业所需的专业支撑力量越来越多元化，这一神秘组织所能起到的作用也会慢慢的大，越来越受到企业的重视，专业委员会在企业治理中的作用就会慢慢的重要。

  作者：张宏波 中天华溥首席专家，著名管理咨询专家，组织变革专家，住房和城乡建设部下属建筑施工与房地产企业特邀战略、集团管控培训讲师，南开大学战略与集团管控兼职讲师，《企业软实力》杂志专栏作者。